Die Haut eines ungetöteten Einhorns: Legal Showdown mit Startup-Milliardär Cruise

    Während Gavin Belson (CEO von Hooli) Richard Hendrix (Piebald Piper) wegen des Kompressionsalgorithmus verklagte, sägten sie ein Einhorn mit künstlicher Intelligenz in der realen Welt.

    Bild

    Kürzlich veröffentlichte die amerikanische Ausgabe von Business Insider einen Nachrichtenartikel.Dieser Deal ist die Übernahme von Cruise Automation Inc. durch den amerikanischen Automobilgiganten General Motors. (Delaware C Corporation), ein Startup, das ein Auto mit Selbstverwaltungsfunktion entwickelt (im Wert von 1 Milliarde US-Dollar), kann aufgrund eines Konflikts zwischen den Gründern des Startups und Jeremy Guillory, der eine Beteiligung an dem Unternehmen beansprucht, suspendiert werden. Letzterer glaubt, Mitbegründer und Partner von Cruise zu sein. Die geplante Transaktion ist eine der teuersten auf dem Gebiet der Hochtechnologie im Jahr 2016 und die größte in der Geschichte von Y Combinator, einer Risikokreditgebergesellschaft von Cruise.

    Wie folgt aus der Klage von Cruise Automation Inc. an den Obersten Gerichtshof von KalifornienDiese Behauptungen beruhen auf der Tatsache, dass der Gründer und CEO von Kyle Vogt vor mehr als 2 Jahren in einer E-Mail-Korrespondenz mit Jeremy Guillory mögliche Optionen für eine Zusammenarbeit bei der Entwicklung des Konzepts eines selbstfahrenden Autos besprochen hat. Zur gleichen Zeit, weniger als einen Monat nach dem Beginn der Korrespondenz, lehnte Guillory einen weiteren Informationsaustausch ab. Danach fühlte sich Guillory ein paarmal wohl und gratulierte dem Leiter von Cruise zu den für das Unternehmen wichtigen Terminen. Guillory wies keine Ansprüche gegen das Unternehmen, Erwähnung einer Beteiligung am Unternehmen, mögliche Partnerschaften oder Partnerschaftsstatus im Unternehmen nach.

    Basierend auf dem Text des veröffentlichten Artikels und der Anspruchserklärung wurden keine rechtsverbindlichen Dokumente zwischen den Parteien erstellt. Aufgrund der Besonderheiten der lokalen Gesetzgebung kann jedoch die bloße Tatsache, Verhandlungen zum Abschluss eines Geschäfts zu führen, ausreichen, um Ihr Eigentumsrecht zu erklären. Darüber hinaus wurde in dem an Y Combinator gesendeten Finanzierungsantrag (es war dieses Unternehmen, das als erster Risikofinanzierer bei Cruiser die Finanzierung in Anspruch nahm) der Name Jeremy Guillory aufgeführt, obwohl er zum Zeitpunkt der Bereitstellung der Mittel bereits nichts mit Cruiser zu tun hatte.

    Derzeit hat Kyle Vogt in eigenem Namen und im Namen des Unternehmens eine Klage eingereicht, in der festgestellt wurde, dass Herr Guillory kein Recht auf eine Beteiligung an Cruiser hat, kein Partner der Gründer ist, keine Partnerschaftsrechte besitzt und das Recht hat, das geistige Eigentum des Unternehmens zu nutzen.

    Wir haben unseren ständigen Rechtsberater Vladislav Lurie, geschäftsführender Gesellschafter von FMF Legal , gebeten , zu dieser Geschichte Stellung zu nehmen. Unten ist seine Bewertung.




    Nach unserer Einschätzung bestätigt die aktuelle Situation erneut die Notwendigkeit, die Beziehung der Gründer des Unternehmens untereinander und zu Dritten, Mitarbeitern, Partnern (real oder potenziell), Kunden und Investoren, ordnungsgemäß zu formalisieren. Wie dieser Fall zeigt, kann es zu Streitigkeiten kommen, wenn es darum geht, ein Unternehmen in großem Umfang zu beteiligen oder zu verkaufen, selbst wenn elektronische Korrespondenz vorliegt. Um sich vor solchen Konsequenzen zu schützen und sich bei einem erfolgreichen Startup auf das Geschäft und nicht auf Rechtsstreitigkeiten zu konzentrieren, sollten die Gründer des Unternehmens Folgendes beachten.

    In vielen Ländern (und in jüngster Zeit auch in Russland - Artikel 431–434 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation) können vorvertragliche Beziehungen rechtliche Konsequenzen für die Parteien haben. Es ist also zu berücksichtigen, dass die Parteien für vorvertragliche Verluste haften können, die einer der Parteien der fehlgeschlagenen Vereinbarung im Zusammenhang mit der Unehrlichkeit der anderen Partei im Verhandlungsprozess entstehen. In ausländischen Rechtsordnungen ist die Haftung für während der Verhandlungen begangene Schuld (Culpa in Contrahendo) vorgesehen. Diese Schuld kombiniert Fälle unlauteren Verhaltens einer Partei, aufgrund derer die andere Partei Verluste erlitt.

    Das anwendbare Recht kann auch Bestimmungen über die Rechtskraft von Vereinbarungen enthalten, die während der Verhandlungsphase zustande gekommen sind, und sowohl offizielle als auch inoffizielle Korrespondenz (die Teil des Verfahrens in der von uns betrachteten Kreuzfahrtsituation ist).

    In den Rechtsordnungen des Common Law (USA, England) kann der Schriftverkehr zwischen den Parteien, der so ausgelegt ist, dass bestimmte Vereinbarungen eindeutig getroffen wurden, als vollständige Vereinbarung angesehen werden, die noch vor Abschluss der entsprechenden Vereinbarung in vollständiger Form abgeschlossen werden muss. In der Russischen Föderation ist diese Praxis weniger verbreitet und beschränkt sich derzeit hauptsächlich auf die Verwendung vorvertraglicher Korrespondenz (einschließlich elektronischer Korrespondenz) als zusätzlicher Beweis oder zur Klarstellung des Vorliegens bestimmter Formulierungen und Absprachen, die zu einem späteren Zeitpunkt in vollständiger Form festgelegt werden.

    Vergessen Sie auch nicht, dass in jedem Stadium der Verhandlungen eine Vereinbarung über die Geheimhaltung von Informationen unterzeichnet werden muss, in der die Rechte und Pflichten der Parteien (einschließlich der Mitarbeiter, Berater, Partner, Eigentümer - alle, die Zugang zu diesen Informationen haben) klar dargelegt werden sollten. in Bezug auf alle Elemente des geistigen Eigentums, einschließlich Produktionsgeheimnisse, Geschäftsgeheimnisse und andere.

    Es ist offensichtlich, dass geistiges Eigentum eines der wichtigsten Vermögenswerte eines Technologie-Startups ist, und die Gründer müssen alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um es zu schützen. Insbesondere muss der Schutz des geistigen Eigentums ordnungsgemäß formalisiert werden, einschließlich Know-how (Produktionsgeheimnisse), Erfindungen, Gebrauchsmuster und Industrie Proben und andere mit der richtigen Registrierung der Urheberrechtsinhaber. Der Schutz des geistigen Eigentums kann in Abhängigkeit von der anwendbaren Gerichtsbarkeit und der Art des geistigen Eigentums auf folgende Weise festgelegt werden: Registrierung eines Patents oder Urheberrechts, Einführung eines Geschäftsgeheimnisses, Aufnahme von Urheberrechtsbestimmungen in Arbeits- und Dienstleistungsverträge, andere Formen.

    Viele westliche und russische juristische Personen motivieren ihre Mitarbeiter, indem sie die Möglichkeit ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft vorsehen und unter bestimmten Bedingungen den Erwerb von Aktien anbieten (Vesting). Ausübungsrecht (das Recht, das Eigentum des Eigentümers in Zukunft zu sichern) ist die Zuteilung von Unternehmensanteilen an einen Mitarbeiter, die nach einem im Voraus genehmigten Plan bei Eintreten bestimmter Bedingungen (hauptsächlich Arbeitszeiten im Unternehmen) erfolgt: zum Beispiel 20% der zuvor vereinbarten Jahresarbeitszeit Menge (schrittweise Sperrung - schrittweise Konsolidierung des Rechts) oder 100% des vereinbarten Betrags nach 5-jähriger Tätigkeit (Sperrung - einmalige Abtretung). Der Mitarbeiter erhält somit nicht sofort Aktien der Gesellschaft, sondern unter der Voraussetzung, dass er für einen bestimmten Zeitraum (Sperrfrist) für die Gesellschaft tätig ist.

    Übrigens war dieser Moment bei Cruise in der Satzung und in den internen Dokumenten des Unternehmens vorgesehen (laut Plan sahen Mitarbeiter und Partner eine einmalige Übertragung von Anteilen nach einjähriger Tätigkeit im Unternehmen vor), was derzeit dazu beiträgt, seine Position vor Gericht gegen Guillory zu schützen. der kurz nach dem Start aufhörte zu arbeiten.

    Darüber hinaus müssen Arbeitsverträge mit allen Mitarbeitern abgeschlossen werden. Wenn ein Mitarbeiter während seiner Tätigkeit Zugang zu den „Betriebsgeheimnissen“ hat oder der Mitarbeiter im Rahmen seiner Pflichten geistiges Eigentum macht, muss zum Schutz dieses geistigen Eigentums nach russischem Recht ein Betriebsgeheimnis eingeführt werden, und der Arbeitsvertrag sollte ausdrücklich die Schaffung von Werken vorsehen Mitarbeiter, der Eigentum des Unternehmens sein wird.

    Nun, natürlich sollten die allgemeinen Empfehlungen für jedes Unternehmen klar geregelt sein - das Verhältnis zwischen den Gründern des Unternehmens sollte klar geregelt sein: Das Unternehmen ist ordnungsgemäß registriert, eine Aktionärsvereinbarung wurde geschlossen, Beteiligungsanteile sind angegeben, Verantwortlichkeiten, Beteiligungsgrad und Verantwortungsbereiche sind festgelegt. Bei der Einreichung von Unterlagen zur Einwerbung von Finanzmitteln für Beschleuniger oder Investmentfonds sollten im Antrag nur die Gründer des Unternehmens angegeben werden.

    Hier sind einige Dinge, auf die Gründer von Startups achten sollten, um die Sicherheit ihres geistigen Eigentums zu gewährleisten und die Ansprüche der Beteiligten zu minimieren.


    Jetzt auch beliebt: